文章转载自电子工程专辑

7月8日晚，上纬新材发布公告称，智元机器人通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台，以协议转让和要约收购的方式取得公司控制权，至少收购其63.62%股份。此次控制权交易总价款约为21亿元。

此次交易完成后，上纬新材将成为A股首家具身智能上市公司。这不仅意味着智元机器人在科创板上的布局，也标志着具身智能机器人领域正式进入资本市场。有行业投资人指出，此次收购是国九条和并购六条实施以来，新质生产力企业在A股的标志性收购案例。

控股股东变更

上纬新材（股票代码：688585.SH ）成立于2000年，是一家专注于新材料研发、生产与销售的高新技术企业。公司主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域，产品广泛应用于节能环保和新能源行业。2020年9月28日，上纬新材正式在上海证券交易所科创板上市。

从财务表现来看，2024年上纬新材的营业收入达到14.94亿元，同比增长6.73%；归属于母公司的净利润为8868.14万元，同比增长25.01%。这一增长主要得益于公司在循环经济材料和新产品推广方面的积极布局，以及美元升值带来的汇兑收益增加。此外，公司在风电叶片用材料和环保高性能耐腐蚀材料两个核心业务板块中持续发力，2024年风电叶片用材料收入占比达到40.07%，环保高性能耐腐蚀材料占比46.26%，成为公司营收的主要来源。

根据公告，智元机器人及其管理团队共同出资设立的持股平台——上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙），将通过协议转让和要约收购的方式，合计收购上纬新材至少63.62%的股份，交易总价约为21亿元。

根据公告计算，智元恒岳、致远新创合计拟受让29.99%的股份；拟要约收购37%的股份，其中SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司1.35亿股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。以此计算，智元恒岳、致远新创拟至少收购上市公司63.62%的股份，至多收购66.99%的股份。

上纬新材控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为智元机器人CEO邓泰华，核心团队包括智元机器人联合创始人、CTO彭志辉（网名“稚晖君”）。他曾是华为的“天才少年”，在机器人领域具有极高的知名度。此次交易完成后，他有望成为科创板首家具身智能公司的核心高管。

上纬新材在7月8日发布相关公告后，股价竞价涨停，报9.34元/股，涨幅20.05%，市值升至37.67亿元。券商分析认为，智元机器人的技术实力和产业资源将显著提升上纬新材的成长性，预计交易完成后，公司市盈率有望向科技板块均值靠拢，估值空间进一步打开。

否认借壳上市

尽管市场对智元机器人通过收购上纬新材实现快速上市的路径存在猜测，但智元机器人否认了其收购上纬新材63.62%股份是为了借壳上市的说法。

智元机器人方面明确表示，此次收购是通过“协议转让+主动要约”的方式取得上纬新材的控股权，而非《重大资产重组办法》中所定义的重组上市。该公司公告中解释收购动机为：“认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新的服务能力，拟通过本次收购增强对上市公司的控制权”。

邓泰华就本次交易也作出承诺：“本人作为上市公司的实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”